Особенности регистрации и ликвидации ООО

Каждая организация должна быть зарегистрирована в налоговом органе. На это указывает Федеральный закон от 08.08.2001 г. 129-ФЗ. Компания с ограниченной ответственностью подчиняется тем же правилам. Регистрация ООО – пошаговый порядок действий. Вы можете зарегистрировать ООО самостоятельно или при поддержке специалиста.

Кому доверить эту процедуру и какие нюансы следует учесть, мы расскажем в нашей статье. Опытные юристы собрали ответы на популярные вопросы начинающих юридических лиц и подготовили пошаговое руководство по регистрации ООО.

Основные преимущества ООО

Есть несколько преимуществ ООО перед индивидуальным предпринимателем и другими юридическими формами ведения бизнеса:

• регистрация компании осуществляется в короткие сроки;
• оформление учредительных документов может производиться самостоятельно;
• размер уставного капитала по закону составляет не менее 10 тысяч рублей, а в случае увеличения в него может входить недвижимое имущество;
• учредители ООО имеют правовую защиту от имущественной ответственности и размер убытков каждого из них не может превышать размер их взносов;
• допускаются вложения иностранных и российских инвесторов;
• нет ограничений по виду деятельности компании;
• простая система управления, которая может быть передана генеральному директору без заседания совета директоров;
• законодательство разрешает создание дочерних компаний и других форм некоммерческих организаций.

Примечание! Воспользовавшись поддержкой опытного юриста при оформлении документов, вы избежите ошибок и снизите риск отказа в регистрации.

В таблице представлен сравнительный анализ индивидуальных предпринимателей и ООО:

Регистрация ООО самостоятельно

Если вы решили зарегистрировать компанию самостоятельно, вам придется пройти несколько обязательных шагов, каждый из которых предполагает сбор документов, финансовые вложения и другие действия.

Строго соблюдая требования законодательства, вы всегда можете зарегистрировать ООО самостоятельно.

Название ООО

Название компании должно содержать только буквы русского алфавита. Он не должен повторять фразы из других организаций, а также быть простым и легким для чтения и запоминания.

Специалисты не советуют связывать название компании с видом бизнеса. Впоследствии это может негативно сказаться на бизнесе после смены руководства компании.

Кроме того, не допускается использование названий в соответствии с названиями ведомств, правоохранительных органов и министерств. Ограничения распространяются на имена в других штатах.

Лучше не связывать название ООО с видом бизнеса. Впоследствии это может негативно сказаться на бизнесе, если вы решите изменить направление.

Юридический адрес

При регистрации ООО можно указать два адреса:

• юридический, который может совпадать с местом нахождения, но обязательно соответствовать месту нахождения компании;
• фактический – адрес ведения бизнеса, который может не совпадать с первым вариантом, указанным во всех документах ООО.

Если компания не владеет помещением, в котором она будет осуществлять свою деятельность, закон позволяет заключить договор аренды помещения, указав его адрес как юридический. Такой вариант используют многие начинающие бизнесмены.

Примечание! При смене собственника могут возникнуть сложности, так как придется поменять все учредительные документы и сообщить в налоговую.

Выбор системы налогообложения

При регистрации ООО особое внимание следует уделить выбору налоговой системы. В 2021-2022 годах законодательством предусмотрено несколько вариантов декларирования доходов, каждый из которых имеет свои плюсы и минусы:

Также существует система TAO, подходящая для организаций рыбного хозяйства и сельскохозяйственных производителей. Условием перехода на этот налог является то, что доля прибыли от рыболовства и реализации продукции не превышает 70% от общего дохода.

Предприятия, которые перерабатывают только сельскохозяйственную продукцию или уловы, не могут использовать единое сельскохозяйственное налогообложение.

Для ООО оптимальная система налогообложения – общая или упрощенная. Вы можете вести бизнес без ограничений на территории страны.

Коды деятельности (ОКВЭД)

Помимо основных документов для регистрации ООО, следует определиться с ОКВЭД по единому классификатору на 2017 год. Его расшифровка проводится по ОКВЭД-2, ОК 029-2014 (NACE Rev.2).

В случае изменения вида бизнеса после завершения регистрации учредители должны внести изменения и уведомить налоговую инспекцию.

Когда компания принимает новую редакцию устава, в налоговый орган подается форма P13001 и, если в документе предусмотрена возможность осуществления других видов деятельности, форма P14001.

Подготовка документов для регистрации

Некоторые предприниматели в целях экономии пытаются зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью без привлечения сторонних специалистов, что имеет ряд недостатков.

Само по себе завершение процедуры может привести к неправильной подаче документов и ошибкам. Придется повторять все шаги, как следствие, понесете дополнительные расходы и потратите время.

Рассмотрим утвержденный перечень документов, которые необходимо подготовить:

• заявление о регистрации ООО (форма P11001);
• решение учредителя или протокол собрания участников;
• если учредителей несколько, необходимо предусмотреть совместный договор;
• 2 копии устава ООО;
• документ об уплате государственной пошлины;
• гарантийное письмо на юридический адрес – аренда, покупка помещения, согласие жильцов и право собственности (при регистрации по месту жительства).

Налоговая регистрация ООО является основным моментом при ее создании и требует неукоснительного соблюдения всех правовых норм. Полный перечень документов указан в ст. 12 Закона № 129-ФЗ.

Бизнес-однодневки, чей зарегистрированный офис указан на несуществующих или фиктивных данных, преследуются за мошенничество.

Определение размера уставного капитала ООО

Размер минимального уставного капитала компании на 2017 год не может быть менее 10 тысяч рублей. Взнос может быть внесен как наличными, так и имуществом. Размер взносов каждого из учредителей определяется с согласия всех участников и может быть увеличен только пропорционально общему количеству долей.

Подготовка устава ООО

Устав является основным документом общества с ограниченной ответственностью. Он регулирует внутренние правила, права и обязанности участников, а также общие положения в различных обстоятельствах.

Газету можно написать самостоятельно, но многие предприниматели доверяют процедуру грамотным юристам, которые учитывают все возможности развития событий. Помощь профессионалов обеспечивает защиту от ситуаций непреодолимой силы и позволяет подготовить карту в соответствии с требованиями закона.

Какую информацию должен содержать устав компании:

• полное и сокращенное фирменное наименование;
• юридический и действующий адрес организации;
• полная информация о составе участников, органах управления, установленном порядке принятия решений;
• размер уставного капитала;
• права и обязанности участников, согласованные на общем собрании;
• порядок входа (входа) в ООО и условия выхода;
• порядок передачи доли третьему лицу;
• порядок предоставления информации другим людям и ведения записей.

В налоговой инспекции карта предъявляется в прошитом виде в 2-х экземплярах, один из которых остается для подачи в ИФНС, а второй выдается после регистрации в компании. Любые изменения в документ вносятся только с согласия участников и с уведомлением налоговой службы.

Вы можете зарегистрировать учредительный договор ООО самостоятельно или через представителя с нотариально заверенной доверенностью.

Госпошлины за регистрацию ООО

Как платить обязательную государственную пошлину – решать вам. Есть несколько возможностей:

• через терминал в банке – по Сбербанку комиссия не взимается;
• сервис ФНС позволяет произвести онлайн-платеж с распечаткой квитанции, как портал Госуслуг;
• если регистрация осуществляется через ЭЦП, комиссию можно оплатить через Интернет: электронные кошельки, банковские услуги и т д.

В случае оплаты бумажной квитанцией или самостоятельно с использованием данных, данные для перевода необходимо уточнить в налоговой службе или на сайте ИФНС.

Размер государственной платы за регистрацию ООО в 2017-2018 годах остался неизменным – 4000 рублей.

Сроки и результаты регистрации ООО

Если все документы собраны и проверены на соответствие закону, остается подать пакет документов в службу налогового учета. Срок регистрации компании не превышает 5 рабочих дней с момента передачи всех необходимых документов в инспекцию.

Примечание! Срок регистрации не включает выходные и праздничные дни и может быть продлен из-за ошибок в заявке и других документах.

По окончании процедуры вы получите свидетельство о государственной регистрации или об отказе. Причина отказа будет сообщена вам при личном обращении в налоговую инспекцию.

В случае ошибки в регистрации или незаконного отказа вы можете написать жалобу в ФНС. Вы получите ответ в течение 15-20 дней. При положительном решении по повторному обращению уплата государственной пошлины не требуется.

Получение учредительных документов

При положительном результате в течение 5 рабочих дней вы получите пакет документов, подтверждающий открытие ООО:

• свидетельство о государственной регистрации;
• устав с отметкой налоговой службы (оригинал / второй экземпляр остается в ИФНС);
• ИНН организации;
• выписка из реестра реестра юридических лиц единого государства.

После этого вы можете вести свой бизнес в соответствии с ОКВЭД, отчитываться в налоговой инспекции и получать прибыль.

Регистрация ООО с помощью регистратора

Если нет времени и опыта для самостоятельной регистрации ООО, то лучше всего привлекать опытных регистраторов, которые имеют знания, юридическую подготовку и осведомлены обо всех изменениях в действующем налоговом и гражданском законодательстве. Эти услуги платные, но оно того стоит.

Воспользоваться услугами регистратора можно двумя способами: консультация на всех этапах регистрации или передача полномочий по нотариальной доверенности.

Примечание! Если вы действуете через представителя, вам достаточно подписать заявление и получить сертификат без лишней волокиты.

Опытные юристы рекомендуют выбирать предложения по соотношению цены и качества:

• рекламные слоганы – «бесплатная регистрация ООО» и так далее могут быть обязательным условием для последующей оплаты подписки на годовое бухгалтерское обслуживание, что не всегда оправдано и необходимо;
• кроме того, некоторые регистраторы предлагают не только бюрократическую процедуру, но и юридический адрес, который может быть актуален для начинающих бизнесменов, у которых нет отправной точки для ведения бизнеса;
• полная подготовка пакета документов без нотариально заверенной передачи полномочий.

Последний вариант наиболее приемлем и обойдется не дороже 5000 рублей, потребуется время на самостоятельную подачу документов в налоговый орган, обезопасить себя от возможных ошибок в документации и сэкономить 50% от общей суммы на Услугах Регистратора.

Покупка готовой ООО

Многие стараются сэкономить время и купить готовый бизнес. Такая покупка снижает временные убытки, но увеличивает риск мошенничества.

Какой обман может скрываться за блестящим слоганом: «ООО готово для вашего бизнеса»? Компания с историей может стать отличной отправной точкой и большой ошибкой. Если на аукцион выставляется хорошая сделка, имеющая свои отзывы, положительную оценку и т.д., цена такой компании будет высокой.

Второй вариант подразумевает ранее действующую компанию-однодневку, которая уже заработала плохую репутацию и огромные долги, а с ее приобретением новый владелец получает в подарок не очень приятное наследство.

Покупка готового ООО, которое не вызовет проблем, обойдется в 40-60 тысяч рублей.

Лицензионное приобретение также является привлекательным вариантом для тех владельцев, которые не имеют в своем штате профессионалов, не могут проводить обучение персонала и хотят начать работать без жалоб со стороны налоговых органов.

Например, строительная компания вошла в РНП и больше не может работать по госконтрактам, новая компания покупается с допуском СРО и готовым пакетом документов. Но готовый бизнес не всегда сулит хорошие перспективы.

Покупка готовой компании – это не только документы и подписи, но и сопутствующее техническое оборудование, облигации, имущественные ценности и так далее. Проще говоря, компания меняет владельцев, но в приложении есть риск получить больше неприятностей, чем пользы.

Если покупка готового бизнеса кажется более правильным шагом, то перед регистрацией лучше всего проверить компанию на предмет долговых ограничений. Для этого достаточно запросить ИНН у продавца и проверить данные в разных базах:

• ФНС;
• арбитражный суд (сайт);
• исполнительное производство (база данных);
• система «Контур»;
• черные списки должников;
• воспользоваться услугами компетентных юристов.

Общая стоимость ООО составляет от 10 до 15 тысяч рублей. При хорошей истории сумма увеличится в несколько раз, а лицензионные компании будут стоить не менее полумиллиона рублей.

Действия после регистрации

Многие потенциальные предприниматели не совсем понимают, что делать после регистрации ООО. Чтобы начать бизнес, вам необходимо предпринять ряд важных шагов:

1. Подписать приказ

   Распоряжение о назначении директора позволит узаконить его деятельность. Также он может выступать в роли главного бухгалтера.

2. Заключить трудовой договор

   Трудовые отношения с генеральным директором компании оформляются трудовым договором, что позволит контролировать процесс его работы.

3. Встать на учет в Пенсионный фонд и Фонд соцстрахования.

   В 2018 году уточнять эту информацию не нужно, так как обязанности по контролю и приему переводов возложены на налоговую, а вся информация о платежах и счетах находится в лицевом кабинете налогоплательщика (юридического лица);

4. Получить коды статистики

   Код статистики и его наличие означает регистрацию в Росреестре.

5. Получить печать

   Для ООО это не обязательно, но для официальных документов лучше заказать. В случае отказа от штампа подтверждающего органа, информация об этом должна быть внесена в устав компании.

6. Открыть расчетный счет ООО в любом банке

   Это необходимый элемент для платежей, переводов, расчетов с контрагентами и выплат учредителям.

7. Внести на расчетный счет обязательные взносы

   необходимо зачислить на текущий счет компании взнос уставного капитала в размере 10 тысяч рублей (в денежном выражении), а остальную часть – в собственность, что в обязательном порядке оценивается независимыми экспертами.

8. Проконтролировать отчетность

   Контроль за бухгалтерскими услугами можно доверить специалисту в компании или на аутсорсинге, который избежит ошибок при подаче документов.

9. Зарегистрировать в налоговой контрольно-кассовую технику

   Независимо от налоговой системы, регистрация ЦКА с подключением к Интернету является обязательным условием для предпринимателей. До 1 июля 2019 года индивидуальные предприниматели и ООО на ЕНВД освобождаются от этой процедуры при условии подтверждения платежей через формы строгой отчетности (БПС).

10. Оформить лицензию

    Если ОКВЭД компании относится к лицензированному виду деятельности, ведение бизнеса без этого документа недопустимо.

После завершения всех вышеперечисленных этапов регистрации ООО компания готова ко всему рабочему процессу.

Часто задаваемые вопросы

Вот ответы опытных юристов на наиболее часто задаваемые вопросы, касающиеся регистрации общества с ограниченной ответственностью и его деятельности.

• Как выбрать название компании?

Сегодня нет ограничений на уникальность названия, но без соответствующего разрешения не допускается использование сочетаний: «Рос», «Мос», «Россия». Иностранное название компании должно быть указано в русской транслитерации, и в статут необходимо добавить пункт о том, что название ООО является названием компании.

• Кто выдает такие разрешения в Москве?

На использование сочетаний «Российская Федерация», «Россия», «Федеральный» в наименовании ООО необходимо разрешение Государственной комиссии. Слово «Москва» и названия районов столичного региона могут использоваться с разрешения Межведомственной комиссии Правительства Москвы, которая занимается вопросом о праве использования государственной символики столицы.

• Стоит ли заказывать печать для ООО?

Нет никаких правил для компаний с ограниченной ответственностью по использованию печати. Но лучше не отказываться от получения официального штампа, который послужит защитой документации. Пресса также часто влияет на отношение контрагентов к компании.

• Юридические адреса массовые, что это такое?

Перечень массовых юридических адресов находится в базе Инспекции Федеральной налоговой службы, что приводит к однозначному отказу в регистрации ООО. Их могут предлагать мошенники и некоторые регистраторы. Указание этого адреса в заявке является показателем открытия бизнеса на одни сутки. Кроме того, данный показатель проверяется банковскими структурами при открытии счета и выдаче кредита.

• Можно ли зарегистрировать ООО не по месту регистрации учредителя?

Да, можно. При регистрации компании указывается юридический адрес компании, который может совпадать с адресом регистрации или быть другим.

• Как правильно выбрать вид бизнеса ООО?

С полным списком можно ознакомиться в классификаторе ОКЭВД-2.

В форме P11001 указывается основной вид деятельности, по которому учитываются отчисления в фонды и осуществляется основная отрасль деятельности. Количество ОКЭВД не ограничено.

Примечание! При заполнении формы не указывайте все коды. Достаточно указать несколько основных, имеющих подкатегории.

Кроме того, компании разрешается вести рабочий процесс по кодексам, не указанным в документе, если это учтено в уставе компании. В случае нарушения этого пункта и в случае любых проверок, санкции, указанные в ст. 14.25 КоАП РФ.

• Кто может быть заявителем при регистрации ООО в 2017 году?

Требования к удостоверению формы П11001 установлены приказом ФНС от 25.01.2012 г. ММВ-7-6 / 25 @ и проводится в присутствии всех учредителей. Заявление подает лицо, открывающее ООО, или принципал.

• Кто может быть учредителем?

Учредителем компании может быть физическое и юридическое лицо российского и иностранного гражданства (организация).

Не допускается в качестве учредителя юридического лица одно лицо, которое является членом другого хозяйственного общества. Например, если у компании есть учредитель, то он не может быть учредителем нового ООО без закрытия первой компании.

• Сколько учредителей может быть в ООО?

Не более 50, не считая участников, но всего.

• В чем разница между участником и основателем?

Участником является лицо, имеющее долю в ООО. Учредитель или учредители – участники, принявшие решение об открытии ООО.

• В чем разница между участником, основателем и директором?

Участники и учредители – это люди, имеющие долю в общем бизнесе.

Из числа участников может быть назначен директор или другое лицо, на которое возложена ответственность за управление деятельностью организации. Обязательным условием является заключение трудового договора с директором.

• Обязательно ли прописывать в карточке полный адрес ООО?

Ненужный. Можно остановиться на общей информации: страна и город. Полный адрес необходимо указать в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и в заявлении ООО на регистрацию.

• Есть ли ограничения по названию должности руководителя ООО?

Закон не устанавливает таких ограничений. Обычный вариант – директор и генеральный директор. Но некоторые выбирают другие интерпретации: президент, президент и так далее.

• Что нужно для перевода ООО на упрощенный налоговый режим?

Систему налогообложения можно выбрать при регистрации. Сообщение в Агентство по доходам необходимо подать по форме 26.2-1 (о переходе на упрощенный режим). Законодательство уполномочено предоставлять это уведомление в разное время:

• перед регистрацией компании – уведомление входит в пакет документов в регистрирующие органы;
• не позднее 30 дней после регистрации – уведомление подается в налоговую инспекцию.

Примечание! Если вы не перешли на упрощенную систему налогообложения в установленный срок, вы можете сделать это только с 1 января следующего года, но уведомление необходимо подать до 31 декабря текущего года.

• Что вам нужно сделать при принятии нового члена в ООО?

Введение нового участника предполагает увеличение уставного капитала. Общие положения по этому вопросу включают несколько этапов:

• декларация гражданина с указанием размера взноса;
• протокол собрания участников (учредителей) об увеличении уставного капитала, который должен быть нотариально удостоверен;
• новое издание статьи в 2-х экземплярах;
• информация об оплате сбора (в течении 3-х дней);
• госпошлина за изменение учредительных документов – 800 руб.

После нотариального заверения документов остается предъявить их в налоговую и получить готовые документы на шестой рабочий день со дня подачи. Условия могут измениться, если в документах есть ошибка.

• Как продать долю в ООО и есть ли запреты?

Каждый участник может продать свою долю, если это условие учтено картой. Документ о продаже доли заверяется нотариально, и все участники информируются о праве передачи (в письменной форме).

Уведомление будет отправлено с ценой и условиями продажи. Участники, как и сам продавец, вправе принять решение по данному вопросу в течение 30 дней.

Примечание! Если срок не соблюден или решение не принято, право на покупку / продажу теряет юридическую силу.

Если все участники написали отказ от покупки выставляемой на продажу доли, все заявки подтверждаются нотариусом и оформляется сделка в нотариальной конторе по форме P14001. Регистрация доли и изменения в устав производятся в общем порядке.

• Сколько времени нужно, чтобы ликвидировать ООО?

Ликвидировать ООО можно двумя способами: официально и альтернативно. Официальная ликвидация включает несколько этапов:

• процесс принятия решений на общем собрании участников;
• назначение ликвидатора или комиссии;
• уведомление о ликвидации не позднее чем за 3 дня направляется в ФНС и забалансовые фонды;
• агентство по доходам осуществляет регистрацию на этапе ликвидации в Реестре юридических лиц единого государства;
• определены кредиторы и дебиторы;
• на заседании ликвидационной комиссии утверждается промежуточный баланс (кредиты кредиторов, дебиторов, стоимость имущества ООО, результаты рассмотрения вопросов);
• в течение 2 месяцев компания публикует сообщение в СМИ о ликвидации, требования кредитных организаций выполнены, а оставшиеся суммы делятся между участниками;
• банковский счет закрыт;
• пакет документов с квитанциями об оплате представляется в налоговую инспекцию.

Продолжительность официальной процедуры может составлять 1 год. Альтернативный вариант предполагает слияние с региональной компанией, которое занимает не более 3 месяцев.