Типовой устав ООО – важный документ

Представим, что мы хотим создать общество с ограниченной ответственностью – ООО. Для его регистрации вам потребуется собрать, а точнее создать целый пакет документов. Одним из самых серьезных в этом списке является Устав ООО, учредительный документ. Например, при его разработке легко забыть включить какие-либо положения, важные для жизни общества. Также довольно сложно договориться со всеми заинтересованными сторонами.

Чтобы облегчить жизнь как вновь созданным, так и существующим ООО и в то же время сделать их уставы более гибкими и краткими, вторая часть статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что юридические лица могут действовать на основании типовой карты ООО, утвержденной ФНС.

Однако долгое время не удавалось применить указанную норму – типовые карты не утверждались и не разрабатывались. Ситуация изменилась в 2018 году, когда Минэкономразвития России утвердило приказ № 411 от 1 августа 2018 года, который вступает в силу 24 июня 2019 года, окончательно утвердив 36 моделей.

Положительные моменты существования типовых уставов

Можно выделить ряд положительных моментов, связанных с существованием стандартных карт:

1. Такой устав существенно упрощает процедуру создания ООО, так как будущим учредителям не нужно составлять их самостоятельно или обращаться для этого к юристу. Они готовы и одобрены властями.
2. Нет необходимости предоставлять такой учредительный документ в ФНС при регистрации юридического лица, а также предоставлять бумажную форму. Это приводит к снижению затрат как учредителей, так и регистратора на архивирование и выдачу заверенных копий.
3. Такие статуты универсальны, в них нет информации о наименовании, местонахождении, размере уставного капитала – все эти данные отражаются в Реестре юридических лиц единого государства.

Поэтому при изменении этих данных исправлять учредительный документ не потребуется. Если регулирование деятельности ООО будет изменено на законодательном уровне, учредителям не придется их менять. Они вводятся уполномоченным органом самостоятельно.

Юридические лица не обязаны предъявлять такую ​​карту контрагентам, нотариусу или банку, так как ее текст публикуется на сайте налоговой службы.

К «плюсам» можно отнести то, что согласно Приказу создано очень большое количество стандартных моделей – 36. Подобные положительные моменты отметила ФНС. Сейчас компания разрабатывает специальный стандартный чартерный сервис для удобства их поиска, но, к сожалению, он еще не работает.

Содержание типовой формы Устава ООО

Как уже отмечалось, в настоящее время вы можете выбрать свой устав ООО из 36 утвержденных вариантов. Их можно сравнить по ключевым параметрам и выбрать наиболее подходящий учредительный документ для конкретного ООО. Например, по таким индивидуальным параметрам или их комбинации:

• выход участника из компании предусмотрен (п. 2, 14, 20, 26) или нет (п. 1, 13, 15, 16, 17, 18, 19;
• есть обязательство получить согласие участника ООО на передачу доли третьему лицу (№№ 5, 6, 11, 12, 17, 18, 23, 24, 29) либо согласие не требуется (№ 3 , 4, 9, 10, 15, 16, 21, 22, 27, 28, 33, 34). При этом следует иметь в виду, что согласно Федеральному закону от 25.07.2012 г. 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники имеют право преимущественной покупки доли или части доли участника, что не отражено в стандартных карточках;
• можно продать свою долю другому участнику без согласия других (п. 3, 4) или нет такой возможности (п. 5, 6);
• доля передана (№№ 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10) или нет (№ 6, 12, 18) наследникам или другим правопреемникам без согласия других участников;
• если нотариальное заверение требуется для подтверждения решения общего собрания ООО (№№ 1, 2, 3, 4, 5) или достаточно подписать протоколы всех участников общего собрания (№ 23, 24 , 25, 26, 27);
• как формируется единый орган, например ООО с учредителем, вне зависимости от того, избран ли администратор (п. 1, 2, 3, 4, 5, 19, 20, 21, 22, 23) n. 7, 8, 9, 10, 11, 12).

Учредитель ООО должен изучить доступные варианты и выбрать тот, который лучше всего соответствует их целям. Это намного быстрее, чем писать Устав с нуля или нанимать для этого специальных людей.

Кто, когда и как: об использовании типового устава

Важно учитывать, что ООО с более чем 15 участниками не может действовать на основании такого устава, потому что оно обязано создать ревизионную комиссию и включить соответствующие положения в учредительный документ.

Ни одна из бумажных моделей не содержит положений о наблюдательной комиссии. Если у действующего ООО есть совет директоров или совет директоров и при этом участники не намерены покидать их, то эти органы действуют на основании положений, закрепленных в Уставе, и нет информации о их в стандартных формах.

Как правило, с указанным рядом исключений, как созданные, так и существующие ООО имеют право использовать стандартные карты. Для этого действующий должен подать в налоговую инспекцию соответствующее заявление и решение участников.

ООО только планируется создать:

Потенциальные учредители, если они хотят использовать модельную карту, не должны ее одобрять, но принимают решение об учреждении, которое будет образцом карты, которое будет использоваться. Это решение, как и решение по конституции, единогласно утверждается учредителями.

В заявке на регистрацию необходимо отразить информацию о том, что компания действует на основании настоящего устава. Важно понимать, что при этом сохраняется возможность для вновь создаваемых ООО действовать на основании индивидуального устава.

Вопрос, «какую версию устава выбрать», стандартную или индивидуальную, оставлен на усмотрение учредителей. В этом случае лицо все же необходимо предъявить на регистрацию в бумажном виде.

Уже существующее ООО:

Он имеет право отказаться от стандартной карты или, наоборот, перейти на нее в любой момент своего существования. Чтобы перейти на стандартную карту, изначально, конечно, нужно выбрать одну из утвержденных форм.

В обязательном порядке необходимо созвать общее собрание участников ООО, в соответствии с требованиями закона и учредительного документа. Впоследствии на общем собрании принимается решение – не менее 2/3 голосов, если не указано иное, о переходе к применению стандартного устава.

Решение оформляется в виде протокола. Кроме того, в регистрирующий орган подается заявление установленной формы N R14001 – заявление об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Реестре юридических лиц единого государства – с решением общего собрания о переходе на такое карта.

Способы подачи документов для такого перехода аналогичны способам подачи документов при внесении изменений в учредительные документы юридического лица:

• обратившись напрямую в орган – ФНС;
• через МФЦ – в ряде МФЦ юридическим лицам возможно получение услуг по регистрации юридических лиц;
• по почте с уведомлением о получении и списком вложений;
• через Портал единой службы или через Интернет-службу Федеральной налоговой службы. Порядок отправки электронных документов утвержден Приказом ФНС России № ЯК-7-6 / 489 @. Кроме того, они должны быть заверены усиленной электронной подписью;
• через нотариуса, когда заявитель связывается с ним лично за плату. Для перехода на индивидуальную карту необходимо подать ее на регистрацию с установленным законом перечнем документов.

Также важно учитывать, что по запросу участника ООО, аудитора или иного заинтересованного лица ООО обязано предоставить им возможность ознакомиться с Уставом компании, включая изменения сделал к этому.

Это правило применяется только к одиночному варианту. Если ООО действует на основании типового учредительного документа, оно вправе уведомить об этом любое заинтересованное лицо.

Типовые модели устава ООО доступны бесплатно на сайте регистрирующего органа для юридических лиц – ФНС России.

Представители юридического сообщества видят в содержании модельных карточек ряд проблем, а также некоторые их существенные «недостатки». Например:

1. Многие отмечают, что на этих картах часто почти буквально воспроизводятся некоторые положения федерального закона «об обществах с ограниченной ответственностью», например: «ООО владеет отдельным имуществом, которое подлежит учету в его независимом балансе», на имя для приобретения собственности и осуществления движимого имущества и имущественные неимущественные права, несение обязательств, наличие банковских счетов, участие истца и ответчика в суде »- статья 2,« высшим органом ООО является общее собрание участников »- статья 32 и т д

Однако это также вина отдельных статутов, в которых учредители стараются максимально учесть императивные нормы действующего законодательства. Однако то, что закреплено в законе, подлежит применению независимо от того, включено ли это в устав или нет.

Возникает вопрос: почему включены не все положения закона? Остальные правила, не включенные в Устав, недействительны?

1. Также стоит отметить, что включение Минэкономразвития России в типовые документы положения, которого нет в законодательстве, вызывает критику.

Получается, что министерство присваивает себе полномочия законодателя. Это следующая формулировка: «Если участников СРЛ больше, каждый участник имеет право вместе с другими осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа (модели № 7, 8, 9, № 10, 11, 12). Он имеет право делать это до тех пор, пока не перестанет быть членом ООО”.

1. В уставе по формам 4, 10, 16, 22, 28, 34 исключено право преимущественного отказа участников ООО от приобретения доли. Ряд исследователей отмечают, что законность этого постановления вызывает споры.
2. Само использование стандартной формы устава налагает определенные ограничения. Главный недостаток такого варианта – невозможность изменить его по своему желанию.
3. Некоторые существенные вопросы деятельности ООО не нашли своего урегулирования в образцовых документах.

В связи с этим, действуя на основании этого учредительного акта, ООО не может:

• сформировать Совет директоров, Правление или Счетную комиссию, поскольку по закону соответствующая информация должна содержаться в Уставе;
• устанавливает в уставе свои правила одобрения сделок с заинтересованными сторонами, кроме установленных законом;
• выбрать другой способ, в дополнение к заказному письму или вместо него, для направления уведомления о созыве собрания акционеров;
• изменять порядок принятия решений общим собранием участников – только открытым голосованием;
• установить период, отличный от трех месяцев, предусмотренных законом, в течение которого ООО обязано выплатить стоимость доли уходящему участнику;
• изменить правило, согласно которому участники ООО покупают акции ООО только пропорционально их долям в уставном капитале;
• установить, что участники ООО получают прибыль, непропорциональную их доле в уставном капитале, и т д

Решая, использовать или не использовать стандартный Устав ООО, нужно серьезно взвесить все плюсы и минусы в каждом конкретном случае.